آخر تحديث: 10 نوفمبر 2026. قد تتغير أحكام حوكمة الشركات المدرجة، إذ نشرت هيئة السوق المالية في 29 أكتوبر 2026 مشروعًا لتعزيز حوكمتها يستمر استطلاع الآراء فيه حتى 28 نوفمبر 2026.
تعارض المصالح لا يعني بالضرورة خطأ. يعني أن شخصًا يتخذ قرارًا في الشركة وله مصلحة قد تؤثر في حياده. والحوكمة تطلب أن تُكشف هذه الحالات، وأن يمتنع صاحبها عن القرار، وأن يبقى لذلك أثر مكتوب. تشرح هذه الصفحة سياسة تعارض المصالح كما تتطلبها لائحة هيئة السوق المالية للشركات المدرجة، وتصلح مرجعًا لأي شركة تريد أن تبنيها. وهي جزء من حوكمة الشركات في السعودية: إطار عملي من سبعة محاور.
الخلاصة السريعة
- يضع مجلس الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة (المادة 41).
- يجب على عضو المجلس تجنب تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس، والامتناع عن التصويت (المادة 42).
- تتناول اللائحة أيضًا الأعمال المنافسة وقبول الهدايا (المواد 44 إلى 46).
- هذه المواد إلزامية في السوق الرئيسية واسترشادية في نمو (المادة 2).
- للشركات المدرجة في السوق الرئيسية: إبلاغ الهيئة والجمهور دون تأخير عن التعاقد أو التعامل مع طرف ذي علاقة إذا بلغ 1% أو أكثر من إجمالي الإيرادات بحسب آخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
ماذا تتضمن السياسة؟
تنص المادة 41 على أن تتضمن السياسة، بصفة خاصة:
- التأكيد على أعضاء المجلس واللجان والمساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين بضرورة تجنب الحالات التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة، والتعامل معها وفق نظام الشركات ولوائحه.
- أمثلة توضيحية لحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعة نشاط الشركة.
- إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح في الأعمال، والحصول على الترخيص أو الموافقة اللازمة.
- إلزام بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض أو عند وقوعه.
- إلزام بالامتناع عن التصويت والمشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض.
- إجراءات واضحة عند التعاقد أو التعامل مع طرف ذي علاقة، تشمل إبلاغ الهيئة والجمهور دون تأخير إذا بلغ التعاقد أو التعامل 1% أو أكثر من إجمالي إيرادات الشركة وفق آخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
- الإجراءات التي يتخذها المجلس إذا تبين إخلال بالسياسة.
ماذا يجب على عضو المجلس؟
تنص المادة 42 على أن يجب على عضو المجلس:
- ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة، وألا يقدّم مصلحته الشخصية على مصالح الشركة ومساهميها، وألا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.
- تجنب حالات تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد تؤثر في حياده، مع عدم إشراكه في المداولات وعدم احتساب صوته في التصويت.
- الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها.
ويُحظر عليه استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضوًا، بشكل مباشر أو غير مباشر. ويسري الحظر على العضو الذي يستقيل من أجل استغلال الفرص الاستثمارية التي علم بها أثناء عضويته. وتتطلب المادة 43 ممن يرغب في الترشح لعضوية المجلس أن يفصح عن أي من حالات تعارض المصالح، ومنها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أعمال الشركة أو عقودها، وأي عمل منافس.
الأعمال المنافسة والهدايا
- المنافسة (المادة 44): إذا رغب عضو المجلس أو إحدى لجانه في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، فيبلغ المجلس ويُثبت الإبلاغ في المحضر، ولا يشارك في التصويت على القرار، ويبلغ المجلس الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة، ولا بد من ترخيص من الجمعية العامة العادية أو من المجلس بموجب تفويض منها.
- مفهوم المنافسة (المادة 45): يشمل تأسيس شركة أو مؤسسة منافسة أو تملك نسبة مؤثرة منها، وقبول عضوية مجلس إدارة منافس أو تولي إدارته، والحصول على وكالة تجارية لجهة منافسة.
- الهدايا (المادة 46): لا يجوز لأعضاء المجلس وأعضاء لجانه وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة إذا كان من شأنها أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.
كيف تطبّق السياسة عمليًا؟
هذه ملاحظات عملية من إعدادنا:
- اكتب نموذج إفصاح سنوي يوقّعه كل عضو في المجلس وكبار التنفيذيين.
- أنشئ سجلًا للأطراف ذوي العلاقة يُحدَّث عند كل تغيير.
- اجعل الامتناع عن التصويت بندًا ثابتًا في جدول أعمال كل اجتماع.
- اربط موافقة المعاملة بمصفوفة الصلاحيات: ما يتعلق بطرف ذي علاقة يذهب إلى لجنة المراجعة والمجلس.
- راجع السجل مع لجنة المراجعة كل ربع سنة.
من الدليليضم دليلنا المجاني هيكل سياسة لتعارض المصالح، إلى جانب هياكل سياسات التفويض والإبلاغ عن المخالفات. حمّل الدليل
أمثلة توضيحية لحالات التعارض
أمثلة من اختيارنا، تذكّر بأن المادة 41 تتطلب أمثلة تتناسب مع نشاط شركتك. اكتب أمثلتك أنت.
| الحالة | لماذا تثير تعارضًا | ما المتوقع |
|---|---|---|
| مورد تملكه شركة يملكها قريب لأحد الأعضاء | قد يؤثر القرب في اختيار المورد وسعره | إفصاح، وامتناع عن التصويت، وموافقة موثقة |
| عضو في مجلس شركة منافسة | عمل منافس للشركة | إبلاغ المجلس وترخيص من الجمعية العامة العادية أو المجلس بتفويض منها |
| هدية من متعامل مع الشركة قبيل قرار شراء | قد تؤثر في الحياد | عدم القبول (المادة 46) |
| فرصة استثمارية عُرضت على عضو بصفته عضوًا | استغلال معلومات الشركة وفرصها | إبلاغ الشركة، ولا يستغلها العضو (المادة 42) |
نموذج إفصاح سنوي: حقول مقترحة
هذه حقول مقترحة من إعدادنا لنموذج يوقّعه الأعضاء وكبار التنفيذيين سنويًا:
- الاسم والمنصب وتاريخ الإفصاح.
- الشركات التي يملك فيها نسبة مؤثرة أو يشغل فيها عضوية مجلس أو منصبًا إداريًا.
- الأقارب الذين يعملون في الشركة أو يتعاملون معها.
- أي عقود أو ترتيبات له أو لأقربائه فيها مصلحة مع الشركة.
- الأعمال التي قد تنافس نشاط الشركة.
- الهدايا المقبولة والمرفوضة خلال السنة.
- التوقيع وتاريخه.
سجل الأطراف ذوي العلاقة: الأعمدة
| الطرف | العلاقة | نوع التعامل | القيمة | الموافقة (من وتاريخها) | امتناع صاحب المصلحة |
|---|---|---|---|---|---|
أخطاء شائعة
- سياسة منسوخة من شركة أخرى بأمثلة لا تخص نشاطك.
- إفصاح عند التعيين فقط ثم لا يتجدد.
- موافقة شفهية على تعامل لا تُحفظ.
- غياب سجل واحد للأطراف ذوي العلاقة، فيعرف كل قسم جزءًا فقط.
- اكتشاف التعامل بعد التنفيذ.
دليل الحوكمة العملي
كل ما في هذا المقال، مع النماذج التي تحتاجها لتطبيقه في شركتك.
- هيكل ميثاق المجلس
- لائحة لجنة المراجعة
- مصفوفة صلاحيات بمثال محلول
- سجل المخاطر والضوابط
- هياكل السياسات الأساسية
- خريطة طريق نحو الإدراج
حمّل الدليل مجانًاللتوعية وليس استشارة قانونية.
أسئلة شائعة
ما سياسة تعارض المصالح؟
وثيقة مكتوبة يضعها مجلس الإدارة تحدد كيف تُعالج حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة التي قد تؤثر في أداء الأعضاء أو الإدارة، وتتضمن الإفصاح عن الحالات والامتناع عن التصويت (المادة 41).
من يضع سياسة تعارض المصالح؟
مجلس الإدارة، بحسب المادة 41 من لائحة هيئة السوق المالية.
ماذا يفعل عضو المجلس عند وجود تعارض؟
يبلغ المجلس، ولا يُشرك في المداولات، ولا يُحتسب صوته في التصويت على الموضوع (المادة 42).
هل يجوز لعضو المجلس منافسة الشركة؟
يجب أن يبلغ المجلس ويحصل على ترخيص من الجمعية العامة العادية أو من المجلس بموجب تفويض منها، ولا يشارك في التصويت على القرار، وتُبلَّغ الجمعية العامة بالأعمال المنافسة (المادة 44).
متى تُبلَّغ الهيئة والجمهور بتعامل مع طرف ذي علاقة؟
في الشركات المدرجة في السوق الرئيسية، دون تأخير إذا كان التعاقد أو التعامل مساويًا أو يزيد على 1% من إجمالي إيرادات الشركة وفق آخر قوائم مالية سنوية مراجعة (المادة 41).
هل يجوز قبول هدية من متعامل مع الشركة؟
لا يجوز لأعضاء المجلس واللجان وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة إذا كان من شأنها أن تؤدي إلى تعارض في المصالح (المادة 46).
ما الفرق بين تعارض المصالح والأطراف ذوي العلاقة؟
تعارض المصالح حالة تؤثر فيها مصلحة شخصية في حياد من يقرر. والتعامل مع طرف ذي علاقة نوع من هذه الحالات يتطلب إجراءات موافقة وإفصاحًا، وتحدد لائحة هيئة السوق المالية إبلاغ الهيئة والجمهور إذا بلغ التعامل 1% أو أكثر من الإيرادات للشركات المدرجة في السوق الرئيسية (المادة 41).
هل ينطبق حظر استغلال الفرص على من استقال من المجلس؟
يسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل من أجل استغلال الفرص الاستثمارية التي علم بها أثناء عضويته (المادة 42).
المصادر
- هيئة السوق المالية: لائحة حوكمة الشركات (النص المعدّل)
- هيئة السوق المالية: مشروع تعزيز حوكمة الشركات المدرجة وتمكين المساهمين (29 أكتوبر 2026)
هذا المقال للتوعية وليس استشارة قانونية. راجع النصوص الرسمية والمستشار القانوني قبل اتخاذ أي قرار. آخر مراجعة للحقائق النظامية: 10 نوفمبر 2026.
كيف ستساعدك حلول دفاتر؟
سياسة تعارض المصالح تحتاج إلى سجل يثبت أن الإفصاح والامتناع حدثا فعلًا. ستساعدك حلول دفاتر على ضبط الدورة المستندية في شركتك، بحيث تكون الصلاحيات والاعتمادات والسجلات جزءًا من العمل اليومي وليست ملفًا يُجهَّز عند الحاجة.
قد يعجبك أيضًا
مقالات أخرى من سلسلة الحوكمة والامتثال.
الحوكمة والامتثالحوكمة الشركات في السعودية: إطار عملي من سبعة محاورما الأحكام التي تنطبق على شركتك؟اقرأ المقال ←
الحوكمة والامتثالحوكمة الشركة العائلية: ميثاق الأسرة وفصل الملكية عن الإدارةماذا يتضمن الميثاق العائلي بحسب نظام الشركات؟اقرأ المقال ←
الحوكمة والامتثاللجنة المراجعة: من تضم؟ وماذا تراجع؟ وكم مرة تجتمع؟كيف تتشكل لجنة المراجعة، ومتى تجتمع؟اقرأ المقال ←
