كيف تمهّد للطرح في سوق المال: زاوية الحوكمة

آخر تحديث: 10 نوفمبر 2026. قد تتغير أحكام حوكمة الشركات المدرجة، إذ نشرت هيئة السوق المالية في 29 أكتوبر 2026 مشروعًا لتعزيز حوكمة الشركات المدرجة وتمكين المساهمين يستمر استطلاع الآراء فيه حتى 28 نوفمبر 2026.

قرار الطرح العام الأولي (IPO) والإدراج في السوق المالية السعودية يبدأ قبل وقت طويل من تقديم الطلب. تشير تداول السعودية إلى أن مرحلة الاستعداد قد تستغرق بين 6 و36 شهرًا بحسب جاهزية الشركة، وأن الاستعداد للإدراج «بمثابة التغيير في الأعمال والتنظيم والثقافة المؤسساتية». ومن بين ما يتغير: كيف تُتخذ القرارات في الشركة، ومن يراقبها، وما الذي يُوثَّق منها.

هذا المقال موجّه إلى قيادة شركة تفكر في الطرح العام. لا يشرح إجراءات الإدراج كلها، فهذه مهمة المستشار المالي والمستشار القانوني. يركز على الحوكمة: ما الذي تطلبه الأنظمة، وما الذي ستراه الجهات المنظمة والمستثمرون في الشركة، وكيف تبني من الآن ما يُظهر جاهزيتك.

السوق الرئيسية أم نمو: ما الذي يُطلب من الشركة؟

يلخّص الجدول التالي أهم الشروط التي تحققنا منها في نصوص هيئة السوق المالية وتداول السعودية. وهو للإرشاد، وبعض الأرقام قد تتغير، فارجع إلى قواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الحالية قبل التخطيط.

تجيز قواعد الإدراج للسوق، بعد موافقة الهيئة، قبول نسب أو أعداد مساهمين أو قيم سوقية أقل من المذكورة، إذا رأت ذلك مناسبًا بالنظر إلى السيولة وتوزيع الأسهم. وهذه حالات استثنائية لا يُبنى عليها التخطيط.

وفي السوق الرئيسية، إذا أجرت الشركة تغييرات هيكلية جوهرية، كالتصرف في أصول أسهمت في تحقيق 30% أو أكثر من إيراداتها أو صافي دخلها، فلا يجوز لها تقديم طلب التسجيل والطرح إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من انتهاء تنفيذ التغيير (المادة 41 من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة). ولا تتضمن شروط السوق الموازية في القواعد المهلة نفسها، فاسأل مستشارك عن أثر أي إعادة هيكلة على خطتك.

تذكّر أن مصدر الأوراق المالية في السوقين يجب أن يكون شركة مساهمة. وإذا كانت شركتك اليوم بشكل آخر، فتحويلها خطوة نظامية يتولاها المستشار القانوني، وتدخل في تقدير الوقت الذي تحتاجه.

أين تظهر الحوكمة في وثائق الطرح؟

تحدد قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة محتوى نشرة الإصدار. ففي نشرة إصدار أسهم السوق الرئيسية، يلزم أن تتضمن، من بين ما تتضمنه:

• معلومات عن التزام المُصدر بلائحة حوكمة الشركات.
• معلومات عن لجان مجلس الإدارة، بما في ذلك أسماء أعضائها وملخص الاختصاصات التي تعمل بموجبها كل لجنة.
• مكافآت وتعويضات أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين، وملخص عقودهم.
• تفاصيل العقود والترتيبات التي يكون لأحد أعضاء المجلس أو كبار التنفيذيين أو أقربائهم مصلحة فيها.
• معلومات مالية عن السنوات المالية الثلاث السابقة لتقديم الطلب.

وفي السوق الموازية تتضمن نشرة الإصدار أو مستند التسجيل معلومات عن لجان المجلس وأعضائها واختصاصاتها، وبيانًا باستقلالية كل عضو وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي.

أي أن ما كانت الشركة تتعامل معه داخليًا، كالأطراف ذوي العلاقة والمكافآت والصلاحيات، يصبح معلومة يطلع عليها المستثمر. فإن كان في الشركة سجل واضح لهذه الأمور، سهل إعداد الوثائق وقلّت الأسئلة. وإن كانت متفرقة في ملفات وبريد الأفراد، فستكلفك جهدًا ووقتًا قبل الطرح.

فجوات الحوكمة التي تظهر أولًا

1. المجلس واللجان: مجلس غالبيته من غير التنفيذيين، وعدد من المستقلين لا يقل عن عضوين أو ثلث المجلس أيهما أكثر، ولجنة مراجعة من ثلاثة إلى خمسة أعضاء دون تنفيذيين، فيهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية. هذه معايير لائحة هيئة السوق المالية للشركات المدرجة في السوق الرئيسية (المواد 16 و51).
2. المراجعة الداخلية: وحدة فيها مراجع داخلي واحد على الأقل، وخطة تعتمدها لجنة المراجعة، وتقارير ربع سنوية. وقد صارت إلزامية للشركات المدرجة في السوق الرئيسية منذ 1 يناير 2024 (المواد 73 و74 و75).
3. الصلاحيات: مصفوفة مكتوبة تبين من يعتمد ماذا، وتفويضات محددة المدة، فلا يجوز للمجلس إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة (المادة 20).
4. الأطراف ذوو العلاقة وتعارض المصالح: سياسة مكتوبة وسجل للتعاملات وموافقات موثقة (المادة 41).
5. الأرقام الموثوقة: تقارير مالية شهرية تصل في موعدها، وقوائم مراجعة متسقة لثلاث سنوات قابلة للمقارنة.
6. الإبلاغ عن المخالفات: قناة سرية وإجراءات واضحة (المادة 81).

نشرح مواد اللائحة بين الإلزام والاسترشاد في مقالنا عن حوكمة الشركات في السعودية: إطار عملي من سبعة محاور.

من الدليليضم دليلنا المجاني خريطة طريق للحوكمة قبل الإدراج، وأسئلة يطرحها المستثمرون على الحوكمة. حمّل الدليل

ما الذي يتغير بعد الإدراج؟

• تقارير بمواعيد محددة: تُفصح الشركة عن قوائمها المالية الدورية والسنوية في الآجال التي يحددها السوق (انظر الجدول).
• قيود على تداول الداخليين: لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجنة المراجعة وكبار التنفيذيين وذوي العلاقة بهم التعامل في أوراق المُصدر المالية خلال 15 يومًا تقويميًا قبل نهاية الربع المالي حتى الإفصاح عن القوائم الأولية، وخلال 30 يومًا تقويميًا قبل نهاية السنة المالية حتى الإفصاح عن القوائم السنوية المراجعة أو القوائم الأولية للربع الرابع (المادة 86 من قواعد الطرح والالتزامات المستمرة). وفي السوق الموازية تكون الفترة الأولى 15 يومًا قبل نهاية نصف السنة المالية حتى الإفصاح عن القوائم الأولية (المادة 107).
• قيود على كبار المساهمين: لا يجوز لكبار المساهمين الذين تظهرهم نشرة الإصدار أو مستند التسجيل التصرف في أسهمهم خلال الأشهر الستة التالية لبدء تداول الأسهم في السوق الرئيسية، واثني عشر شهرًا في السوق الموازية، ما لم تحدد النشرة أو مستند التسجيل فترة أطول (المادتان 87 و107).
• حوكمة ملزمة للشركات في السوق الرئيسية: لجان المجلس ومراجعة داخلية وإفصاحات وتقرير للجنة المراجعة، بحسب لائحة هيئة السوق المالية. أما في السوق الموازية فالمعلومات المتعلقة بالحوكمة في تقرير المجلس استرشادية (المادة 107).
• حقوق مساهمين أوسع: يتيح نظام الشركات للمساهم أو المساهمين المالكين 10% من الأسهم ذات حق التصويت طلب عزل أعضاء المجلس. وتطبق على الشركات المدرجة شروط إضافية وضعتها هيئة السوق المالية في أبريل 2026 لهذا الطلب.

خريطة طريق عملية للحوكمة قبل الطرح

هذه خريطة عملية من إعدادنا لترتيب العمل، وليست إجراءً نظاميًا تفرضه الهيئة. تتغير مدة كل مرحلة بحسب حجم الشركة وجاهزيتها، وهي تعمل ضمن إطار زمني أوسع بين 6 و36 شهرًا تذكره تداول.

ويعمل إلى جانب الشركة في هذه الرحلة مستشار مالي، ومستشار قانوني، ومراجع حسابات. وتتولى الشركة الجزء الذي لا ينوب عنها فيه أحد: أن تعمل الحوكمة في يومها العادي وتترك أثرًا مكتوبًا.

عشرة أسئلة قبل أن تبدأ

1. هل شركتك شركة مساهمة، أو هل مسار تحويلها واضح مع المستشار القانوني؟
2. هل أجريت تغييرات هيكلية جوهرية قد تؤثر في مهلة الطرح في السوق الرئيسية؟
3. هل لديك قوائم مالية مراجعة تغطي المدة المطلوبة وفق معايير الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين؟
4. هل المجلس يضم أعضاء غير تنفيذيين ومستقلين، وهل تعمل لجنة مراجعة بمحاضر؟
5. هل لديك وحدة مراجعة داخلية وخطة سنوية وتقارير؟
6. هل لديك مصفوفة صلاحيات معتمدة وتفويضات محددة؟
7. هل لديك سجل للأطراف ذوي العلاقة وسياسة لتعارض المصالح؟
8. هل تصل التقارير المالية الشهرية إلى الإدارة في موعد ثابت، وكل رقم فيها مرتبط بمستنداته؟
9. هل تستطيع جمع مكافآت أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين لثلاث سنوات في ملف واحد؟
10. هل لديك قناة سرية للإبلاغ عن المخالفات؟

من يفعل ماذا: الشركة والمستشارون

فالمستشارون يرتبون الوثائق والإجراءات، لكن لا يبنون عنك تاريخًا من الاجتماعات الموثقة والضوابط المختبرة. هذا الجزء من الحوكمة لا يتولاه أحد غير الشركة.

مثال لجدول زمني لأربعة وعشرين شهرًا

هذا مثال توضيحي من إعدادنا، وليس مدة يفرضها نظام. وهو يقع ضمن النافذة التي تذكرها تداول بين 6 و36 شهرًا. يقصر الجدول أو يطول بحسب جاهزية شركتك.

أخطاء شائعة في الاستعداد للطرح

هذه ملاحظات عملية من إعدادنا:

• كتابة السياسات قبل تطبيقها: وثائق جميلة بلا أثر تشغيلي. طبّق مدة كافية ثم وثّق.
• ضم الأعضاء المستقلين في اللحظة الأخيرة: فلا يكون لهم سجل اجتماعات ولا تقييم موثق لاستقلالهم. تنص اللائحة على تقييم سنوي لاستقلال العضو (المادة 19).
• مراجعة داخلية على الورق: تقارير لا تُرفع فلا تثبت شيئًا. اجعل الخطة معتمدة والتقارير الربعية مؤرخة.
• أطراف ذوو علاقة غير مسجلين: فيتأخر الإفصاح أو ينقص. سجل واحد وموافقة موثقة لكل تعامل.
• مكافآت متفرقة: تحتاج إلى جمع ثلاث سنوات من ملفات متناثرة. اجعلها في سجل واحد.
• انتظار المستشارين ليبدأوا: يضيع وقت تستطيع الشركة استغلاله في تشخيصها الداخلي.

الأسئلة التي ستُطرح على الحوكمة

تعكس البنود التي تتطلبها قواعد الطرح في الوثائق الأسئلة التي ستُوجَّه إلى الشركة، بحسب السوق:

1. كيف التزمت الشركة بلائحة حوكمة الشركات؟
2. من أعضاء المجلس ولجانه، وما اختصاصات كل لجنة؟
3. من المستقل من الأعضاء ومن التنفيذي؟
4. ما المكافآت والتعويضات التي مُنحت لأعضاء المجلس وكبار التنفيذيين في السنوات الثلاث السابقة؟
5. هل لأحدهم أو لأقربائه مصلحة في عقد أو ترتيب مع الشركة؟

وكل سؤال من هذه الأسئلة تجيب عنه سجلات إن وُجدت، وتتعثر دونها.

دليل مجاني · PDF من 36 صفحة

دليل الحوكمة العملي

كل ما في هذا المقال، مع النماذج التي تحتاجها لتطبيقه في شركتك.

• هيكل ميثاق المجلس
• لائحة لجنة المراجعة
• مصفوفة صلاحيات بمثال محلول
• سجل المخاطر والضوابط
• هياكل السياسات الأساسية
• خريطة طريق نحو الإدراج

حمّل الدليل مجانًاللتوعية وليس استشارة قانونية.

أسئلة شائعة

كم يستغرق الاستعداد للإدراج؟

تذكر تداول السعودية أن مرحلة الاستعداد يمكن أن تستغرق بين 6 و36 شهرًا، اعتمادًا على جاهزية الشركة. وتتغير المدة بحسب وضع الشركة وحجم التغييرات المطلوبة.

ما الفرق بين السوق الرئيسية وسوق نمو؟

تتطلب السوق الرئيسية نشاطًا رئيسيًا لمدة ثلاث سنوات على الأقل وقوائم مراجعة لثلاث سنوات، و200 مساهم من الجمهور على الأقل، وملكية جمهور 30% على الأقل. أما نمو فتتطلب نشاطًا لمدة سنة مالية واحدة على الأقل وقوائم مراجعة للسنة السابقة، و50 مساهمًا من الجمهور على الأقل، وملكية جمهور 20% أو أسهم بقيمة 30 مليون ريال في يد الجمهور، أيهما أقل.

هل لائحة حوكمة الشركات إلزامية على الشركات المدرجة في نمو؟

مواد محددة فقط: 13(ج) و50(ب) و51(أ) و52 و56 و88. أما بقية أحكام اللائحة فاسترشادية للشركات المدرجة في السوق الموازية ما لم ينص نظام أو لائحة أو قرار من الهيئة على غير ذلك.

هل يلزم تعيين مستشار مالي؟

بحسب قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وصفحة تداول، يلزم الشركة التي تطرح أسهمها في السوق الموازية تعيين مستشار مالي مرخص من الهيئة، بينما المستشار القانوني اختياري ما لم تطلبه الهيئة. وفي السوق الرئيسية يرجع إلى قواعد الطرح ومستشارك.

ما الحوكمة التي تظهر في نشرة الإصدار؟

تتضمن نشرة إصدار أسهم السوق الرئيسية معلومات عن التزام المُصدر بلائحة حوكمة الشركات، وعن لجان مجلس الإدارة وأسماء أعضائها وملخص اختصاصاتها، وعن مكافآت أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين وعقودهم، وعن العقود التي لأعضاء المجلس أو كبار التنفيذيين أو أقربائهم مصلحة فيها. وتتضمن وثائق السوق الموازية معلومات عن اللجان واستقلالية كل عضو وهل هو تنفيذي أم غير تنفيذي.

متى يمكن لشركة أعادت هيكلتها أن تطرح أسهمها؟

في السوق الرئيسية، إذا أجرى المُصدر تغييرات هيكلية جوهرية فلا يجوز له تقديم طلب التسجيل والطرح إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من انتهاء تنفيذ التغيير، وتشمل التغييرات الجوهرية، على سبيل المثال، التصرف في أصول أسهمت في تحقيق 30% أو أكثر من الإيرادات أو صافي الدخل. ولا تتضمن شروط السوق الموازية المهلة نفسها، فاسأل مستشارك.

ما القيود بعد الإدراج على أعضاء المجلس وكبار المساهمين؟

لا يجوز لأعضاء المجلس ولجنة المراجعة وكبار التنفيذيين وذوي العلاقة بهم التداول في فترات معينة قبل الإفصاح عن القوائم المالية (15 يومًا قبل نهاية الربع، وقبل نهاية نصف السنة في السوق الموازية، و30 يومًا قبل نهاية السنة). ولا يجوز لكبار المساهمين المذكورين في نشرة الإصدار أو مستند التسجيل التصرف في أسهمهم خلال ستة أشهر من بدء التداول في السوق الرئيسية، واثني عشر شهرًا في السوق الموازية، ما لم تحدد النشرة أو مستند التسجيل مدة أطول.

هل يلزم وجود لجنة مراجعة في الشركة المدرجة في نمو؟

تُلزم لائحة الحوكمة الشركات المدرجة في السوق الموازية بالفقرة (أ) من المادة 51 المتعلقة بتشكيل لجنة المراجعة، وبالمادتين 52 و56 المتعلقتين باختصاصاتها وصلاحياتها، وبالمادة 88 المتعلقة بتقريرها. أما بقية أحكام اللائحة فاسترشادية في نمو.

هل تتغير الحوكمة بعد الإدراج؟

نعم. تنطبق لائحة هيئة السوق المالية على الشركة المدرجة بحسب سوقها، وتلتزم الشركة بالإفصاح الدوري، وبقيود تعاملات الداخليين، وبفترة حظر التصرف لكبار المساهمين.

ما الأسئلة التي تُطرح على الحوكمة عند الطرح؟

تتضمن الوثائق معلومات عن التزام الشركة بلائحة الحوكمة، ولجان المجلس وأعضائها، واستقلالية الأعضاء، والمكافآت، والعقود التي لأعضاء المجلس أو كبار التنفيذيين أو أقربائهم مصلحة فيها، بحسب السوق.

هل هناك مشروع لتعديل أحكام الحوكمة؟

نعم. نشرت هيئة السوق المالية في 29 أكتوبر 2026 مشروع تعزيز حوكمة الشركات المدرجة وتمكين المساهمين، ويستمر استطلاع الآراء حتى 28 نوفمبر 2026. وهو مشروع للاستطلاع وليس نظامًا نافذًا.

قد يعجبك أيضًا

مقالات أخرى من سلسلة الحوكمة والامتثال.

الحوكمة والامتثالحوكمة الشركات في السعودية: إطار عملي من سبعة محاورما الأحكام التي تنطبق على شركتك؟اقرأ المقال ←الحوكمة والامتثاللجنة المراجعة: من تضم؟ وماذا تراجع؟ وكم مرة تجتمع؟كيف تتشكل لجنة المراجعة، ومتى تجتمع؟اقرأ المقال ←الحوكمة والامتثالالمراجعة الداخلية: من يعيّنها؟ وما خطتها وتقاريرها الربعية؟تكوين الوحدة والخطة السنوية والتقارير الربعية.اقرأ المقال ←